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公司股权风险每日谈之三 : 你可能忽视了公司章程的重要性

添加时间:2024-02-02

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章程是公司的“宪法”,其重要性无论如何强调,都不为过。

然而,多数企业主认为章程不过是应付登记机关的“手续”,大量“长相相同”的公司章程随处可见,只有到了公司出现僵局、经营难以为继的时刻,股东们才会追悔当初的“草率”。

现行公司法自颁布实施以来,已历经五次修订,并配套五个司法解释。从修订和完善的趋势中,我们可以窥见国家对公司自治、股东意思自治的尊重和包容,“公司章程另有规定的除外”,便成为如今的公司法中最有力量、也最应得到重视的条款。

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纵观现行公司法,股东可以自主约定的重大事项有15类,具体为:“法定代表人人选”“对外投资与担保”“股东出资时间”“红利分配与增资认缴”“股权转让”“股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序”“董事的任期,董事长、副董事长的产生”“董事会职权、董事会的议事方式和表决程序”“总经理的职权”“股东资格的继承”“公司解散”“执行董事的职权”。

以上15项内容,事关公司决策和股东权益,决定了公司能否持续稳健发展,也是现实中最容易出现争议和分歧的关窍,通过alpha司法大数据检索,因公司设立、增资、股权转让、清算等引发的案件总数高达22860件,大量公司因争议陷入停滞及至破产清算。如果在开展股权合作前,能将上述事项充分协商并取得一致,通过一份内容翔实完整、契合公司自身实际的章程固定下来,无疑可化解股权与治理争议的隐患与风险。

在笔者经办的公司案件中,有大量因套用登记机关“模板章程”而导致不利诉讼结果的情况。在此,再次呼吁各位企业家,一定要重视公司章程,千万不要再“粘贴复制”,以免出现不利局面时“捶胸顿足”“悔之晚矣”。

下期看点提示“公司股权风险每日谈之四 :聊一聊股权合作协议”

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