A股市场中，个别上市公司通过公布虚假的并购重组预案，在公司股价大幅上涨之时，大股东及其关联方则借机逢高减持，减持后再宣布重组失败，这种操作被市场称为“忽悠式重组”。据不完全统计，今年以来已有23家上市公司披露终止重组事项相关公告。而正在进行重组的多家上市公司也被监管部门问询，是否涉及“忽悠式重组”以及存在炒作股价情形。

需要说明一点，这种忽悠式的重组行为不但扰乱了正常的市场秩序，还存在内幕交易的嫌疑。监管部门相关规定要求任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。

老庄股全通教育又重组，被交易所重点盯防

4月1日，全通教育集团（广东）股份有限公司（证券简称：全通教育，证券代码：.SZ）发布重组预案，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、皖新传媒（）等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，经交易各方初步协商，股权交易作价暂定为15亿元，发行价为6.25元/股。公司股票4月1日起复牌。

本次交易完成后，全通教育实控人陈炽昌、林小雅夫妇将直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制全通教育的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人，而巴九灵实控人吴晓波夫妇及一致行动人将合计持有全通教育10.35%股权。

值得一提的是，3月31日，全通教育上述重组事项收到了深交所下发的问询函。资料显示，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

深交所要求全通教育披露2015年以来的资本运作、股价波动情况，以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明此次交易的真实目的，是否存在炒作股价的情形，并结合相关问题说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组。

因重大资产重组事项，全通教育股票于2019年3月18日上午开市起停牌，停牌之前最后一个交易日（2019年3月15日）公司股票收盘价为每股7.22元。停牌之前第21个交易日（2019年2月15日）公司股票收盘价为每股5.81元。该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为24.27%。

2019年4月1日开市复牌后，截至4月8日收盘，全通教育股票报收于8.12元/股，期间涨幅为12.47%。

对于监管部门的上述问询，全通教育回复函中表示，本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。此外，全通教育称本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

在披露交易预案后，全通教育于4月1日、2日连续收获两个涨停板，随后股价有所回落。

而就在4月8日全通教育对问询函相关问题进行回复之后，4月8日，深交所再次下发对该公司重组事项的问询函，询问公司业务与收购标的公司业务的协同性等，可谓被交易所重点盯防了。

此外，业绩方面来看，该公司2018年的业绩也不太理想，报告期内营收和净利润双双下滑。2018年业绩快报显示，全通教育2018年实现营业总收入8.33亿元，较上年同期下降19.17%；归属于上市公司股东的净利润为-6.21亿元，较上年同期下降1037.51%。此外，报告期末，公司总资产21.70亿元，较期初下降24.17%；归属于上市公司股东的所有者权益137,735.45万元，较期初下降33.44%。

光一科技重组“难产”，股价上涨还是很顺利

除了上述正在进行重组过程中被监管部门问询是否存在炒作股价和“忽悠重组”的全通教育外，光一科技股份有限公司（证券代码：光一科技，证券简称：.SZ）也因重组事项在先收到问询函之后3月14日又收到了深交所的关注函。

不过光一科技自2017年12月26日就开始筹划重大资产重组，但历时一年多时间仍未披露重组预案。深交所在2018年12月向公司问询重组进展等，并要求财务顾问发表明确意见。

2017年年底就开始筹划的资产重组，至今重组预案都还没出来，可谓“难产”。光一科技表示，在重组过程中，由于国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境均发生了较大变化，对双方已达成的交易对价形成较大差距，联合项目组对重组方案提出了修缮意见，交易各方对原交易方案的交易对价、对赌范围等事项一直在持续沟通中。

重组预案虽没有披露，但光一科技的股价倒是涨了不少，此外，还伴随着公司股东的一路减持。

股价方面表现来看，2019年3月6日至3月7日、3月11日至3月12日，公司股价连续四日涨停。2019年3月份以来截至2019年3月15日收盘，公司股价已累计上涨近30%，期间公司涨幅一度超过50%。统计显示，自光一科技2018年12月26日披露重大资产重组进展公告至2019年4月8日收盘，期间股价涨幅达到66.22%。

根据深交所定期报告预约时间表显示，光一科技2019年年报预约披露时间为4月20日，公司控股股东光一投资、实控人龙昌明及其一致行动人的被动及主动减持的行为均发生在定期报告公告前30日内，减持时间为年报窗口期。窗口期内，光一投资累计减持共计533.23万股。

此外，2019年4月1日，光一投资为筹措资金缓解债务压力，还通过大宗交易方式减持130.99万股股份，占公司总股本的0.32%。

收关注函后终止重组事项，特尔佳股价已经上涨50%

深圳市特尔佳科技股份有限公司（证券简称：特尔佳，证券代码：.SZ）也在推进重组过程中一段时间公司股价涨幅超50%

被交易所问询，随后公告披露标的公司在计划时间内提供全部尽职调查资料有较大难度，可能影响各中介机构在规定时间内出具相关报告或其他可行性方案，宣布终止重组事项。

据悉，特尔佳的该起重组事项在去年7月份就开始筹划了。2018年7月22日公司拟筹划采用现金方式收购姜天亮及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接或间接持有的标的公司不少于51%的股权。转让完成后，标的公司成为特尔佳的控股子公司，该交易事项构成重大资产重组。值得一提的是，特尔佳还向本次交易对方姜天亮支付了定金共计人民币1.5亿元。

2019年1月7日，特尔佳收到深交所下发的涉及公司重组事项的关注函。其中提到公司股票价格自2018年10月19日以来累计涨幅达到55.11%，同期中小板综指数累计下跌0.17%，二者偏离较大。深交所要该公司确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

统计发现，2018年10月19日至2019年1月7日收盘，特尔佳股价报收于10.73元/股，期间涨幅达到65.08%。

随后在3月15日，特尔佳披露终止筹划重大资产重组事项，称标的公司表示按各中介机构要求的时间进度提供全部尽职调查资料有较大难度。公司财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构表示，若标的公司无法按各中介机构要求的时间进度提供全部尽职调查资料及时配合完成相关程序，各中介机构则难以在3月底之前出具相关报告或其他可行性方案。

值得一提的是，在深交所下发问询函至特尔佳披露终止重组事项后一交易日（3月18日），期间公司股价就微跌了0.79%。

此外，双方签署了解除重组协议，并提出交易对方应在本协议签署后25个工作日内向特尔佳指定的银行账户返还重组定金1.50亿元。3月20日，特尔佳披露重组进展称目前，公司正督促交易对方按照《解除协议》的相关约定返还重组定金1.5亿元。

上述多家上市公司重组事项来看，“忽悠式”重组仍被监管层盯防。此外，据相关媒体报道，截至4月3日，今年以来，深交所共发出443份监管问询函。具体来看，发布监管函92份，问询函351份。在问询函中，主板公司占67份，中小板公司占121份，创业板公司占163份。在相关人士看来，交易所严防“跟风式”“忽悠式”重组，有利于促进形成规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

今年以来已有23家上市公司披露终止重组事项相关公告，公司名单如下：