【导读】：

近日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》（下称“工作方案”），对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等四个方面，提出14项具体举措，并将上市公司发展质量纳入中央企业负责人经营业绩考核。

阳光时代国企混改与员工持股研究中心负责人、国企混改专家明律师认为，随着资产证券化的进程加速，中央企业的许多核心资产已经进入上市公司，工作方案实质上给出了国企资本运营的14条军规，要求国有上市公司再出发，进一步提高上市公司质量对于实现国有企业高质量发展具有重要意义，也是提升投资者信心、稳定资本市场的关键举措，工作方案值得我们深入研究和有效贯彻落实。

3►14条军规之推动上市平台布局优化和功能发挥

1.加强顶层设计，建立资本运作规划制定机制

中央企业集团公司要结合自身“十四五”发展规划，对未上市和已上市资源及其发展现状进行系统梳理，指导各上市平台明晰战略定位和发展方向，合理划分业务范围与边界；建立集团定期制定资本运作规划机制，明确资产整合路径和资本运作安排，涉及资本市场公开承诺事项的，督促上市公司挂图作战、对表推进，切实履行相关承诺。建立健全上市公司绩效评价体系，并纳入相关子企业业绩考核，持续推动上市公司高质量发展。

明律师点评：通过国企改革三年行动，以管资本为主的国资监管体制更加成熟定型，央企集团公司要回归“出资人”职能管好国有资本，形成集团内国资运营一盘棋，指导集团内上市平台明晰战略定位和发展方向，明确资产整合路径和资本运作安排，并将上市公司经营和市值管理纳入相关子企业业绩考核体系，持续提升集团内国有资本运营质量和效能。

2.分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局

（1）做强做优一批

以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。

（2）调整盘活一批

梳理业务协同度弱、管理链条过长、缺乏持续经营能力、长期丧失融资功能、存在失管失控风险等情况的上市平台，列出清单，因企制宜制定调整计划，2024年底前基本完成调整，支持通过吸收合并、资产重组、跨市场运作等方式盘活，或通过无偿划转、股权转让等方式退出，进一步聚焦主责主业和优势领域。

（3）培育储备一批

中央企业集团公司要对子企业上市工作进行统筹，建立对相关资源上市必要性、可行性和上市方式的研究评估机制，在加强上市资源储备管理，继续孵化更多具有发展潜力、专业优势突出的优质资源对接资本市场的同时，引导子企业树立正确理念，明确上市是改革发展手段而非目的，防止盲目追求单独上市。支持各类纳入改革试点和改革专项工程的重点企业，以及在产业链、供应链关键环节和中高端领域布局的企业到相应层次资本市场上市，可注入现有上市公司平台，必要的也可单独上市。对上市公司拟分拆子企业上市的要充分论证，结合战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素统筹考虑，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。

明律师点评：分层分类改革是新一轮国企改革的特色和亮点，工作方案要求分类推荐上市平台建设，好的上市公司继续做强做优，差的上市公司要调整盘活，拟上市公司要培育储备，形成梯次发展格局，不断优化上市平台布局。工作方案彻底改变过往将上市作为任务完成的习惯，明确上市是改革发展手段而非目的，这将极大激活国有上市公司的活力和运营质量，对资本市场带来深远的影响。

3.充分发挥上市平台功能，支持主业发展

引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金（REITs）等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。

明律师点评：国企上市不是工作的终点而是改革发展的新起点，资本市场也将与产品市场一起成为企业经营的主战场，国企既要做一个被产品市场广泛认同的优秀企业，又要成为被资本市场接受并充分体现公司价值的企业。工作方案鼓励上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，运用并购、混改、股票增发、发债等一系列资本运营手段，充分发挥资本运营对产业的助力支撑，为企业高质量发展注入新动能。

4►14条军规之促进上市公司完善治理和规范运作

4.完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制

全面贯彻“两个一以贯之”，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实领导作用，建立完善党委（党组）前置研究讨论事项清单，科学界定上市公司治理相关方的权责；强化章程在公司治理中的基础性作用，进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司独立性。到2024年底前，原则上央企控股上市公司要在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利；依规设立董事会审计委员会，鼓励根据实际情况设立其他专门委员会，积极履行建议、监督等职责；优化独立董事资格条件，拓宽选聘来源，强化独立董事履职支撑，促进其诚信勤勉履职，更好发挥作用，鼓励让独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节。

明律师点评：在国企改革三年行动的推动下，中国特色现代企业制度日臻成熟定型，涵盖了党的领导、科学的公司治理、市场化的经营机制、有效的法律合规制度、国有资本授权经营体制、职工民主管理制度等核心制度，具有独特的制度优势。但是，徒法不足以自行，一些国有上市公司虽然形式上已经构建了相对完善的公司治理结构，但依然习惯于传统的国企运营机制，缺乏将中国特色现代企业制度落地的紧迫感，尚未建立健全中国特色现代企业制度，公司治理机制也没有真正发挥作用。国有上市公司作为国企群体的优秀代表，应率先改变传统管控方式、运行机制，成为贯彻落实中国特色现代企业制度、健全公司治理机制的先行者。

5.调整优化股权结构，引入积极股东完善治理

中央企业集团公司要结合上市公司功能定位，对其股权结构和治理状况进行评估，根据评估结果提出动态优化股权结构、促进治理结构相互制衡和提升效率的举措。鼓励通过出让存量、引进增量、换股等多种方式，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东，达到一定持股比例、在股权结构中具有重要地位的，支持其依法合规提名董事人选，促进治理结构改善、经营机制转换；鼓励积极股东与上市公司建立互利共赢的长期战略合作关系，在科研、生产、销售、资本运营等各方面发挥协同作用，促进上市公司核心竞争力提升。

明律师点评：混改是深化国企改革的突破口，而上市公司作为混合所有制企业，先天就具有混合所有制的优势，应充分发挥“混资本”推动“改机制”的作用，促进上市公司核心竞争力提升。工作方案不仅要求国有上市公司要调整优化股权结构，更要引入积极股东完善公司治理，强调要引入引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东，引入的战略投资者要与上市公司建立互利共赢的长期战略合作关系，在科研、生产、销售、资本运营等各方面发挥协同作用，支持战略投资者依法合规提名董事人选，促进治理结构改善、经营机制转换。

6.持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度

中央企业集团公司要优化完善与上市公司的沟通传导机制，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务，督促上市公司健全信息披露制度，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂，力争“接地气”，避免“炒概念”“蹭热点”；同时，处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。到2024年底前，中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。

明律师点评：上市公司作为公众公司，理应履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。上市公司作为信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，应当与投资者之间保持良好的信息交互关系。而国有上市公司要做好信息披露工作，离不开集团公司的支持和引导。工作方案盯紧国有上市公司所在的集团公司，明确集团公司的责任，即要优化完善与上市公司的沟通传导机制，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务，督促上市公司健全信息披露制度。此外，工作方案提出将信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系，必将推动国有上市公司信息披露质量大幅提升。

7.贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系

中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用；立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引，为中国ESG发展贡献力量。推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。

明律师点评：ESG代表了环境()、社会()和公司治理()的相关指标体系，ESG注重可持续发展，与我国新发展理念、双碳目标相一致，与我国“创新、协调、绿色、开放、共享”的可持续发展战略相统一，优秀的ESG表现可以起到降低成本、提高价值、降低系统性风险、提高运营效率和法律保障等作用。工作方案要求国有上市公司提升ESG绩效，力争到2023年ESG专项报告披露“全覆盖”，在资本市场中发挥带头示范作用，这必然推动国有上市公司持续成长能力和长期价值的提升，有助于吸引长期投资者和价值投资者。

8.坚持依法合规经营，防范化解重大风险

中央企业集团公司要指导上市公司以证监会上市公司治理专项行动排查出的问题为基础，重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节，列出治理问题清单，制定整改方案，严格推进落实，2022年底前完成对账销号，促进上市公司审计、内控、合规和风控体系规范完善。涉及集团财务公司与所控股上市公司开展业务的中央企业，要按照“依法合规、公允定价”的原则运作，在实现集团资金集中管理和高效使用目标的同时，确保符合上市公司独立性、关联交易、信息披露等方面要求。督促上市公司强化合规管理和内部监督，严格遵守国资监管政策和证券监管规则，持续提升诚信经营的能力和水平，确保会计信息真实可靠，严禁财务造假，严禁违规运作，严禁内幕交易。加强风险管控，增强风险识别、分析和处置能力，抓好境外合规风险防范；对于未能履行资本市场公开承诺、存在持续亏损、出现违规事项或可能面临退市等风险的上市公司，中央企业集团公司要紧密跟踪，提前谋划，指导上市公司多措并举扭亏增盈、妥善应对、化解风险。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失、损害投资者合法权益或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

明律师点评：当前国内外经济形势严峻复杂，工作方案提出国有上市公司要坚持依法合规经营、防范化解重大风险，很有必要。2022年是“合规管理强化年”，《中央企业合规管理办法》也即将出台，这为国有上市公司做好合规经营工作提供了有力保障。工作方案直指合规经营中的关键环节和重要领域，要求2022年底前完成对账销号，压实集团公司对所属国有上市合规运营的监管、指导责任，对违规履职要严肃追责，形成合规管理工作闭环。