达内教育集团商业行为和道德准则

宗旨

本商业行为和道德准则（以下简称“准则”）是达内教育集团（以下简称“公司”，包括 ，Inc.及下属子公司和合并附属机构）在经营和发展中坚持高标准商业道德的基本准则，本准则旨在作为《2002年萨班斯-奥克斯利（SOX）法案》第406章及据此颁布的相关规定下的“道德准则”。本准则较之商业惯例或适用法律、法规或规定要求更高的执行标准，我们将恪守这些更高的标准。

本准则旨在遏止错误行为，同时鼓励以下行为 ：

诚实和道德的行为 ，包括用合乎道德的方式处理个人与职业关系实际或明显的利益冲突；

在公司需向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交、备案的报告、文件以及公司向公众公布的其他信息中，进行充分、公允、准确、及时且易懂的披露；

遵守法律、法规及相关规定；

及时对违反本准则的行为进行内部举报；

坚持遵守本准则。

适用范围

公司所有的董事、管理者、员工和顾问等，不论他们是专职、兼职、咨询性的或临时性的员工（每个独立的员工或员工整体，简称“员工”），都应当遵守本准则。本准则还针对公司首席执行官，首席财务官、副总裁和总监及公司内其他类似职能的员工（即所有的高级管理层）制定了专门的条款。

公司董事会（以下简称“董事会”）委任公司首席财务官刘永基先生担任公司合规官员。如对本准则有任何疑问，可发送邮件至：

如希望举报任何违反本准则的行为，请发送邮件至：

竞争与公平交易

公司将在诚信、公平的基础上，通过更好的经营而非采用不道德或非法的手段来超越其他竞争对手。严格禁止侵害第三方的知识产权，包括著作权、商标、商号和商业秘密，同时也严格禁止诱使或鼓励其他公司以前或现在的员工进行类似的侵权行为。公司的每个员工应公平对待和尊重公司的客户、供应商和竞争对手的权利。任何员工不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息或歪曲事实以及采用其他非法贸易手段不公正地对待其他人。

利益冲突

识别利益冲突：

当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司整体利益时将产生利益冲突。任何员工应当积极避免任何可能影响其从公司利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。一般来说，利益冲突包含下列几种：

商业竞争。

任何员工不允许同时在与公司存在业务竞争或有损于公司业务的任何其他公司就职。

商业机会。

任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机前首先报告公司。

财务利益。

员工在以下情况下不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其它形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职务和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。

任何员工不得持有其它与公司有竞争关系的非上市企业所有者权益。

员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工在公司的所有者权益总数超过了5%， 该员工应当立即向合规官员报告该权益情况。

如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，该员工不得持有对方公司的所有者权益。

贷款或其他金融交易。

员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以进行任何其它交易。这一规则并不禁止在公平交易原则下与银行或者其他金融机构达成的交易。

在董事会或委员会的工作。

任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的实体的董事会或委员会担任职务，无论这个实体是盈利性的还是非盈利性的。 员工在接受这样的董事会或委员会职位之前要获得本公司董事会的批准。公司将随时再次审核并确定员工服务于这样的职位是否恰当。

我们很难将所有可能产生的利益冲突全部罗列出来，这里只是提供了几个有限的例子。 如果员工正面临着其它艰难的商业决定， 可以首先确认以下问题：

是否合法?

是否诚信公正?

是否为了实现本公司的最大利益?

披露利益冲突

员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如果员工怀疑或其他人有理由怀疑会发生利益冲突，员工必须立即向合规官员报告。只有董事会或相关的委员会有权免除利益冲突，并及时在法律规定的范围内向公众披露。

家庭成员和工作

家庭成员也可能导致利益冲突，因为他们可能影响员工对公司利益决策的客观性。如果员工的家人有意与公司进行交易， 是否开展或是否持续这种业务关系以及合作持续的时间、条件的标准是，为公司带来的效益不低于在相同条件下与本公司合作的无关联关系的第三方。

员工应当向主管或者合规官员报告任何有理由被认为可能引起利益冲突的家庭成员介入的情况。本准则中“家庭成员”包括配偶及双方父母、兄弟姐妹和子女。

礼物及馈赠

馈赠和接受礼品是商业惯例。适当的馈赠和款待旨在建立商业伙伴关系和增进相互的了解。但是，绝不能因为馈赠和款待影响员工做出客观、公正的经营决策。

员工有责任对此进行正确的判断。作为一般原则， 馈赠礼品或款待不能诱使顾客或供应商做出特殊商业决定。代表公司行为的所有礼品及款待费用必须在费用报告中正确记载。

员工只能接受适当的礼物。我们鼓励员工把收到的礼物上交给公司。小礼品不强制性收回， 但礼品超过【200元】人民币时，必须立即向公司行政部门上交。

公司的商业行为是建立在“公平交易”的原则基础上的。因此，任何员工不可以收取回扣、贿赂他人、私下接受佣金或其他个人利益。

遵守《海外反腐败法》

美国《反海外腐败法》（简称“FCPA”）禁止为了获得或保持商业，直接或间接地，给予外国政府官员或外国党派候选人任何有价值的物品。违反FCPA不仅违反公司政策，同时构成FCPA规定的民事或刑事犯罪。员工不得直接或间接地，给予或授权任何国家的政府官员任何非法付款。根据FCPA的规定，在某些有限的情况下，允许名义上的“便利礼金”行为，任何该类付款行为发生前必须与员工的上级进行讨论并获得上级的事先许可。

公司资产的保护和使用

员工应保护公司资产，并确保其合法有效使用。盗窃、滥用和浪费将直接影响公司的利益。无论最终利益是否归于个人，任何出于违法或不正当目的使用公司基金或资产的行为都将被严格禁止。

为了保护和合理使用公司资产，每个员工应该做到：

谨防盗窃、破坏或滥用公司财产；

及时报告实际发生或有可能发生的盗窃、破坏或滥用公司财产的行为；

保护所有软件程序、数据、通信及书面资料的安全，防止不相干人员接触；

只能出于合法经营目的使用公司财产。

除非由公司首席执行官或首席财务官事先核准，公司禁止任何员工以公司名义进行政治捐款(包括直接捐款或通过行业协会捐款等)。此类政治捐款活动包括：

任何出于政治目的利用公司资金或资产进行的捐赠；

鼓励员工个人做出类似捐赠；

给员工报销政治捐款。

知识产权保护与保密规定

员工在履行职责进行授课时或在公司工作期间主要通过利用公司的材料和技术资源创造的所有发明、创意作品、计算机软件、商业秘密和技术开发应视为公司资源。

公司有严格的保密制度。在员工的任职期间，应遵守并履行所有书面的或非书面的保密制度所规定的职责和义务。

员工除履行其职务所承担的职责外，未经公司事先批准不得透露、公布或发布公司的商业秘密和其他机密资料， 也不得在担任公司之外的工作中使用这些机密资料。

即使在工作场合外，员工也必须保持警惕，不得泄露公司或其相关业务、顾客或员工的重要信息。

即使终止了雇佣关系，员工依然有保密的义务，除非出于某种原因公司已向公众公布相关信息，或者并非由于员工的失误而造成信息公开。

员工离职时必须按照公司规定退还公司所有的财产，包括各种形式的机密资料，并且不得保留副本材料。

财务报告和其他公开信息的准确性

上市后，公司需要将其财务报告和其它重要商业信息向公众和美国证券交易委员（SEC）会公布。公司政策规定应及时、准确、完整地披露公司的商业信息、财务状况和经营成果。员工必须严格遵守交易、假设及预测的会计和财务报告标准、法律、法规和政策。不准确、不完整、不及时的财务报告是不能接受的，并且将严重损害公司利益甚至需要承担相应法律责任。

员工应严格防范并及时报告任何可能的不准确或不完整的财务报告。尤其要注意防范以下几点：

财务报告与基本业绩表现不符

存在没有明显的商业目的的交易

绕开普通审查和审批程序的企图

公司高级财务人员和其他财务部门的员工都有明确的责任，确保公司财务披露信息完整、公正、准确、及时并易于理解。任何可能阻碍这一目标的行为或情况应当及时上报合规官员。

禁止员工为了制作重大误导性的公司财务报表，而直接或间接地采取任何行为强制、操纵、误导或欺骗性地影响公司的独立审计人员。禁止的行为包括但不限于：

发布或重新发布在这种情况下未经核准的（因严重违反美国通用会计准则，通用审计准则或其他行业或监管标准）公司财务报告；

不履行通用审计准则或其他行业标准要求的审计、审核或其他程序；

不撤回在这种情况下核准需要撤回的已发布的报告；或不与公司审计委员会沟通要求沟通的事宜。

公司记录

准确和可靠的记录对公司的经营至关重要，是形成利润报表、财务报告和其他向公众披露的信息的基础。公司的记录是企业决策和战略规划的重要数据支持。公司记录包括但不限于记账信息、工资手册、考勤卡、出差和费用报告、电子邮件、财务数据、考核和业绩记录、电子文档以及所有其它公司正常经营过程中的记录。

公司记录的所有资料必须完整、准确、可靠，任何理由的作假或误导的情况都是不可接受的。严格杜绝不披露、不记录基金、支出和收款的行为。员工有责任了解并遵守公司的记录留存规定。对此有任何疑问请与合规官员联系。

遵守法律规定

每个员工都必须遵守公司所在省、市、地区和国家的法律法规。这些法律法规包括但不限于以下方面的法律法规：商业贿赂、回扣、著作权、商标权和商业机密、资料隐私、内部交易、提供或接受馈赠、工作骚扰、环境保护、职业健康与安全、虚假或误导性的财务信息、滥用公司资产及换汇活动。希望员工了解并遵守适用于所在职位的法律、法规和规定。如对行为是否合法存在疑问，请立即向合规官员咨询或请示。

其它

歧视和骚扰

公司致力在各方面提供平等的就业机会，绝不允许发生种族、宗教、性别、年龄、国籍或其他任何保护范围内的非法歧视或骚扰。详细资料请与合规官员联系。

健康与安全

公司致力于为员工提供一个安全、健康的工作环境。每个员工都有责任和其他员工共同维护一个安全、健康的工作环境，包括遵守安全健康的规定，报告意外伤害和不安全设备、操作和环境等。禁止出现任何暴力和恐吓行为。

每个员工都应该履行其在公司的安全行为义务，不受控于酒精、毒品或其他控制物质。严禁在工作场所使用毒品或其它非法物品。

违反准则

所有员工都有责任报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为，包括违反适用于公司的法律、法规、制度和政策的所有情况。报告已知或涉嫌违反本准则的行为并不代表不忠义，反而是在保护公司和其员工的荣誉和诚信。

所有针对本准则的问题和已知的或可疑的违反本准则行为的上报会得到审慎对待。公司和合规官员会尽可能地保护员工的秘密，并会在遵守法律的前提下根据公司的需要进行取证。

任何违反本准则的员工将根据具体条款受到纪律处分，包括终止雇佣关系。作为公司的员工，违反法律或本准则的行为可能会同时给员工本人和公司带来严重的后果。

公司严禁对诚信员工以及寻求帮助或报告已知及可疑行为的员工进行打击报复。如果一个员工对另外一个报告已知及可疑行为的员工进行打击报复，他将受到纪律处分甚至会被解除劳动关系。

豁免原则

本豁免原则只适用于非常情况下的个别事件。只有董事会或董事会下设的委员会有此豁免权并将处理结果及时向公众披露。

结论

本准则是符合商业道德最高标准的公司行为准则指南。如果对以上条款有任何疑问，请与合规官员联络。我们希望所有员工都遵守这些标准。每个员工都对其行为承担相应责任。任何违反法律或本准则的行为不能因声称是受到主管或其他高层领导指使而可以被免责。如果员工违反了法律或本准则将被视为超越了职责范围，并将受到纪律处分，甚至会被解除雇佣关系。