管理层讨论与分析

一、什么是管理层讨论与分析

管理层讨论与分析是上市公司定期报告的重要组成部分。它通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及临近期间）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断与预期。

监管部门要求上市公司编制并披露管理层讨论与分析的目的，是使公众投资者能够有机会定期了解上市公司管理层自身对公司财务状况与经营结果的分析评价，以及公司未来一定期间的发展战略和具体规划。这些信息在财务报表及附注中并没有得到充分揭示，但是对投资者进行相关投资决策却是至关重要的内容。

二、管理层讨论与分析披露的主要内容有哪些

根据中国证监会制定的年报准则，上市公司管理层讨论与分析主要包含以下几个方面的内容：

（一）报告期内公司经营情况的回顾

（1）概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。

若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

（2）分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。同时，公司可以披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况，若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化，应说明原因。

若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。

公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。

（3）若报告期公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应当说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应当说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应当说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。

若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

（4）结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，公司应当解释原因。

（5）公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。

（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。

如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。

若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

（7）公司控制的特殊目的主体情况。

公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。

另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。

（二）对公司未来发展的展望

（1）公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。

（2）当公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，以及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

（3）公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目，对公司未来资金来源进行披露。

（4）公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等。公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体。同时，公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。

三、上市公司编制管理层讨论与分析的主要目标是什么

管理层讨论与分析是对财务报告一个必要和有益的补充，可以增强信息披露的有效性。

（1）财务报告反映的是历史信息，而管理层讨论与分析强调前瞻性信息的披露，通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及临近期内）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断与预期，在历史与未来之间架起一座桥梁。

（2）财务报告反映的大多是定量信息，而管理层讨论与分析辅之以定性的信息，是对公司财务报表披露的相关信息进一步的分析，特别是行业动态分析、现金流量分析、主要业务或分部的介绍，以及一些非财务信息的披露等。

（3）管理层讨论与分析通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），向投资者充分揭示公司经营风险。

（4）管理层讨论与分析的信息有助于缩小机构投资者和中小投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。

（5）管理层讨论与分析为上市公司主动性信息披露提供了一个平台，有助于提高信息披露的针对性，让市场充分反映公司的价值。

股份变动及股东情况

“股份变动及股东情况”这一章节，主要内容包括：股本变动情况、证券发行与上市情况、股东和实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况等。

（一）股本变动情况

根据流通性质，可将上市公司股份分为有限售条件股份及无限售条件流通股份。

有限售条件股份：是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份。包括国家持股、国有法人持股、其他内资持股、外资持股。设定股份限售条件，一般是出于稳定公司经营管理的需要。

当限售期满时，相关股东可委托上市公司董事会向交易所提出解除限售的申请，并办理有关手续。上市公司董事会应当在解除股份限售前三个交易日内刊登解除股份限售的提示性公告。

某上市公司限售股份变动情况（部分）

某上市公司关于限售股份的提示性公告

无限售条件流通股份：是指上市公司股份中，可以在交易所流通的股份数量。包括：人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股等。

（二）股东和实际控制人情况

本章节内容包括股东总数、截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况等。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

公告内容包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量等。

（三） 控股股东及实际控制人情况

本节主要介绍：控股股东情况、实际控制人情况、股份限制减持情况说明等内容。

上市公司的实际控制人主要分为三类：个人、地方国资委、国务院国资委。实际控制人情况可从各家上市公司年报查看，如下图所示。

某上市公司实际控制人（举例）

某上市公司实际控制人（举例）

如果上市公司的实际控制人是个人，那么他凭借一己之力对所控制的上市公司实施大规模资产重组的可能性，较之其他两类控制人要小一些。这主要是因为，与各级国资部门管理着几百亿、上千亿的国有资产、国有企业相比，个人的实力以及其所能调动的资源还是相当有限的。因此，如果投资者在年报中看到，上市公司的实际控制人是个人，那么对这些上市公司进行评估时，基于谨慎性的角度，不妨只从其自身经营的角度进行分析。

央企，是指由国务院国资委直接控制的企业。大多数央企的实力极为雄厚，而央企所控股的上市公司往往成为央企优化上市资源配置、实施资本运作的平台。判断央企所控股的上市公司的发展愿景，首先要了解国务院国资委对所辖企业进行布局的基本战略。